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海州城最早建筑于公元512年（梁武帝天监十一年），海州城南边是山，北边是海。
明永乐十六年，加砌城墙，全长九里一百三十步，高二丈五尺，城有四门，分别为：东“镇海门”、西“通淮门”、南“朐阳门”和北“临洪门”。
海州卫的管辖范围“北至辽阳甘泉铺界（今海城甘泉镇）三十里，西北到辽河一堵墙（海城东四方台镇一堵墙村）六十里，西至广宁高岭铺界（盘山县高升镇）一百七十五里，西南至梁房海口（营口）九十里，南至盖州卫石城铺界（盖县石城山附近）一百五里，东至大片岭（岫岩偏岭镇）一百一十里，东到海三百里，东北到甜水站（辽阳县甜水满族乡）三百四十里。”正统以后，海州卫的辖区基本就在这一范围。
此时的海州卫，算得上是一个比较大的卫所。
海州卫治就在海州城西北角。而察院行台、参将府、备御公署却在海州城的东北角。卫治和州治的重要衙门正好在海州城的东西两边。
海州城内还在城的东北边设有军器局，这是全城戒备最森严的地方。
全城戒备森严的还有一个地方，就是城东门镇海门里的一座小山。这座小山名唤小仓山，山上设有军储仓，在军储仓里有预备仓和钱帛库。旁边还有两大粮仓，就是“礼义仓”和“常平仓”。
虽然这两个巨大的仓库，名曰“礼义”“常平”，可从来没有过“礼义”“常平”。
1368年朱元璋奠基江南，扫除群雄后欲取全国。这年冬天，他派遣大将军徐达、副将常遇春率重兵二十五万人北伐以定中原。徐达驰檄谕齐、鲁、河、洛、燕、苏、秦、晋之地，投降大明。对仍顺从元帝国的，所到之处“斩草除根”。而海州卫，在明初就遭到了一场浩劫，朱元璋驸马都尉黄琛，以“海州民乱”为由，滥杀无辜，老幼皆不能幸免，“战乱之地，掳人搡财，鸡犬一空，村庄城邑，多成废墟”。[***]之后就是“天灾”，江淮地区连续发生水、旱灾害，百姓吃树皮、草根、稗子，甚至“卖妻鬻子，以求苟活”。流移者众，田土荒弃。
海州又因为地处海边。张士诚死后，他的余部逃亡海岛，一方面继续与朱元璋为敌，不肯降明，一方面勾结倭寇，抢掠沿海，扰乱边境。为了断绝大陆内部人员与张士诚残部互通信息，接济粮饷，洪武年间实行了空前的海禁政策。更为甚者，强迁沿海岛屿居民去外地，说是为了防倭，实际是断绝内陆人民与张士诚残部的海上联系。这就是“迁海”，之后为了长治久安，也为了防止张士诚旧部死灰复燃，又实行了“片帆不得入海”。
此时的海州，实际上已经是百姓稀少，田野荒芜。
虽然说百姓稀少，也是指整个海州治地。原额人户12700余户，节年逃亡至现在仅存4000余户了。不过海州城内人口倒是增了不少，这增加的除了少数有钱的住户外，大部分都是拖儿带女的难民。许多人生活难以为继，只好卖儿卖女，沦落为乞丐。此时，在城中城隍庙前，就横七竖八的躺着众多众多的乞丐。
官府也没有办法，对于这些难民，朝廷没有什么明文禁令。只要他们不闹事，也只能由着他们在那里自生自灭了。
近曰来，官府也是焦头乱额。虽然礼义仓和常平仓没有满仓过，可里面终究还是有些粮食。奇怪的是，近些时曰，这两大粮仓时时遭窃。今天两石，明天三石，虽然不多，可也架不住这样天天遭窃啊。此时正是青黄不接之际，就算官府施粥再稀，也不能稀到几粒米煮一锅水吧。
那都指挥佥事钱贵钱大人的刀，可是不认人的。小仓山千户所的千户谢元，心里压力不小。
城中文庙街百户所百户董安林，因为与谢元是儿女亲家，只得抽部分精兵强将去协助。自己的地盘文庙街，只能任由那些乞丐在那里四处游走了，若是有人胆敢滋事，他的倒也不是吃素的。
文庙街百户所，正在文庙街西边。与百户所相邻的就是文庙，其实这里一个乞丐都没有，这些挣扎在生死线上的蚁民，最畏惧的还是锦衣卫，饿肚子不一定就死，得罪了锦衣卫可是会立刻死的。
与文庙临街相望的是城隍庙。此时正有三四个乞丐在那些有气无力的乞丐中游走。
“海大哥，坐会再走。”那个身材稍小的乞丐一屁股坐在地上，招呼前面那个佝偻着身子的乞丐。
如是那李家二公子在世，定会吓一跳，这小乞丐豁然就是他恨之入骨的牛八。
不错，这就是童航。此刻童航正在做一件大事，他决定自己拉起一支队伍。有位伟人曾经说过，“枪杆子出政权”，这是至理名言。在这个乱世，他越来越发现，这句话对他的重要姓。
他口中的“海大哥”就是马成海。而憨子就是他身边的那个又傻又哑的黑炭乞丐。
他们来到海州已经有半个月了，落脚在城南的朐阳山上。这半个月来，他们一直在做一件事，就是打探礼义仓和常平仓的情况，然后每天去偷窃粮食。没办法，这个世道，没有什么能吸引人的，只有这粮食才是真正驽人的法宝。他们已经储备了三四十石粮食了，是该收人了。
昨晚，他们为了收什么样的人，争论了很久。最后，马成海还是佩服的拱手甘拜下风。公子的奇思妙想，给他画了一只特大的饼。为了这个饼，他决定一生任由公子差遣，不再回曹鼐大人那里。
今天，他们来了，来这城隍庙前，来实行公子画饼的第一步。他们游走了半天，发现这些乞丐并不是他们所想的那样穷困潦倒，饥寒交迫。他们不禁有些疑惑不解，难道仅仅就是因为那些稀得可以照见人的稀粥，让他们能够活命？
马成海刚刚挨着公子坐下，那些乞丐中突然站起几个身强力壮的。这正是马成海准备一会儿就过去搭讪的几个。
一个乞丐指点这他们，说道：“你们几个，过来，随我去一趟。”
马成海不禁望望童航。
童航一点头，对马成海和憨子说道：“去看看。”
后面的小乞儿小米一把拉住童航，恐惧的说道：“航哥，不要去，他们是……”看见那乞丐扫过来的凶光，小米不禁一阵胆颤，忙住口。
童航一皱眉，说道：“小米，你留下，我们去去就来。是福是祸都要去闯一闯。”
马成海一点头，没有说什么，提腿当前走过去。憨子忙亦步亦趋的跟在童航后面。
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