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随着成公英与韩遂汇合，韩遂留下了两千精锐把守城门，而他自己则是与成公英一起率领着余下的近两万士卒奔赴了南门。
抵达南门后，韩遂决定不再遮掩，他直接便下令开始了进攻。
正在迎战张横部的南门守军因注意力都在前面，所以他们根本没有察觉到韩遂的偷袭。
韩遂麾下的士卒靠近城楼后，这些将士立即便发起了突袭。
猝不及防的马腾部士卒很快便被韩遂部打的节节败退。
很快，城楼背面的士卒立即赶到了马腾的身边向其汇报了此事。
马腾猛然得知城楼背面又出现了一股敌军时，他愣了一下立即便将城楼正面的防守交给了自己的副将，而他则是立即赶到了城楼背面。
当马腾见到城楼背面的敌军有一部分身着王凯部的铠甲，有一部分则是身着韩遂部的铠甲时，他顿时明白自己中了韩遂的奸计。
紧跟着，马腾愤恨无比的大呼道：“韩遂狗贼，你敢诈我城池？”
听到马腾的叫喊，韩遂不屑的跟着回声道：“马腾，是你自己太过于天真了，你这狄道县城就拱手让给我吧！”
“韩遂匹夫，不报此仇，我马腾誓不为人。”
说完这句，马腾立即传令全军开始反击。
但是腹背受敌的马腾实在是难有作为。
眼看着自己的兵马越打越少，马腾觉得好汉不吃眼前亏，他随即率部开始突围了。
见马腾想跑，韩遂顿时下令朝着马腾包围了过去，因为他若放跑了马腾必定会留有后患。
再说马腾见韩遂部不断向自己靠拢，他顿时明白韩遂是想斩草除根。
为了活命，马腾立即命令亲兵和自己互换了衣物。
换装完毕的马腾瞬间不那么引人注目了。
最后，马腾还是杀出了包围圈，而韩遂围杀之人则是马腾的亲兵。
见穿着马腾铠甲的人不是他本人时，韩遂顿时愤怒的说道：“连一个败军之将都围不住，我要你们何用？”
听到这句话，韩遂麾下众将都是纷纷低下了头颅。
韩遂见状也知道不能全怪他们，他随即下令道：“程银，吾命你领兵五千坐镇狄道。李堪，吾命你领兵五千前去攻打首阳县。其余之人随我向安故县进军。”
得令之后，程银立即点兵准备驻守狄道，而李堪也是同时点齐了五千兵马朝着首阳县进军。
至于韩遂，他率领剩余的兵马立即便离开了狄道朝着安故县进军。
再说马腾逃出了狄道后，他立即找了一匹马赶往了安故县。
随着马腾赶到安故县，他立即在城下大呼起来：“令明，速速给我开门。”
安故守将庞德突然听到马腾的呼喊声时，他立即下令打开了城门。
马腾入城后，庞德连忙来到了马腾的身边询问起来：“主公，您这是怎么了？”
“令明，你随我回府再说。”
庞德一听，立即交接了一下城防然后便跟随马腾赶往了马府。
进入马府后，马腾立即叫来了马超。
待马超赶到，马腾立即对其说道：“孟起你来啦，我有重要的事情要交与你去办。”
看到马腾灰头土脸的样子，马超立即询问起来：“父亲，你这是怎么了？为何一脸风尘？”
“孟起，此事说来话长，我现在希望你即刻赶往羌人部落联络你母亲的部族，这事关我马家的生死存亡。”
见马腾说的如此严重，马超毫不犹豫的答应了下来然后离去了。
待马超离开，庞德立即追问了起来：“主公，您到底发生了何事？竟然要少主前往羌人部落求援。”
“令明啊！我误信了韩遂这个奸诈小人，他竟然时刻想着吞并我部，就在之前没多久，他使计夺了我的狄道。”
听到这里，庞德大惊失色起来，因为马腾说的这个消息太过于震撼了。
待庞德缓了缓，他立即向马腾进言道：“主公，狄道一失，首阳县也必将不保。”
“这我知道，我如今只剩下安故县一地了，若是羌人援军不到，我马家可就要在凉州除名了。”
“主公，末将誓死保护安故县不落韩遂之手。”
“令明，有你这话我就心安了。”
再转向首阳县这边。
李堪领军五千来到首阳县后，首阳县守将高业立即便下令紧闭了城门，因为他见李堪部有些来势汹汹。
李堪见首阳县的城门紧闭时，他立即来到城下大呼道：“城上的人听着，尔等主公马腾已被我主击败，识相的就打开城门请降，如若不然，城破之日便是尔等丧命之时。”
高业一听立马张弓搭箭射向了李堪。
看到一支利箭直逼自己，李堪立即挥舞长枪挑飞了这支利箭。
然后，李堪愤怒的说道：“冥顽不灵，那就休怪我手下不留情了。”说完，李堪便下令原地扎营。
修整了一夜过后，李堪下令强攻起了首阳县。
首阳县守将高业见状后，立即指挥将士进行守城。
两军激战了三日，李堪部终于攻破了城池，因为首阳县只是一座小城，其城防根本不算坚固，再加上李堪部的兵力远超高业的两千守军，首阳城破算是必然的结果。
攻入城内的李堪随即率部掩杀起了高业。
高业经过誓死拼杀后最终死于李堪之手。
就在首阳城破的当日，韩遂部终于来到了安故县城下。
得知韩遂举兵赶到，马腾立即和庞德来到了城楼上查看。
看了几眼，马腾对着庞德说道：“令明，面对韩遂的大军，你能坚守多久？”
“回主公，末将可坚守月余。”
“时间足够了，我儿孟起定能拉来羌人援军。”
与此同时，韩遂部来到安故县后，韩遂立即下令安营扎寨，因为安故县看上去并不是那么好夺取的。
在大营安好之后，韩遂找来了成公英并对其说道：“军师，这安故县算是马腾的老巢了，你觉得吾该如何取下这城？”
“主公，安故县城内起码还有万人左右的守军，要想破此城，只能智取不可力敌。”
“军师这话可是有良策了？”
“回主公，臣暂时还未想出办法。”
“那好，我们就先在城外驻扎。”
再说马超离开安故县后，他一路纵马急行，终于在第七日的时候赶到了羌人部落。
这个时候，韩遂还是在安故县城外按兵不动。