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就在郭汜、樊稠和李利出兵时，马腾和韩遂的大军已经来到了距离长安五十里的长平观驻扎了下来。
得知马腾和韩遂的联军进驻了长平观，郭汜等人也就慢慢的朝着长平观进军。
随着郭汜、樊稠和李利的七万大军来到长平观附近，他们立即就地驻扎了下来。
与此同时，韩遂和马腾在得知郭汜率部赶到后，他们二人立即碰面交谈了起来。
“韩将军，不知你联络的关中士大夫何时才能赶到？以我们四万饶兵力恐不是郭汜的对手，据我观察，郭汜部起码有七万人左右。”
“马将军稍安勿躁，士大夫们的部队克日便到，我们再等上几日与郭汜决战。”
听到这里，马腾只好等待起来。
这个时候，郭汜军中的随军军师李儒来到了郭汜面前进言道：“郭将军，马腾、韩遂远道而来且兵力不多，我们此时应当速战速决击托军，不然，我军的后勤压力将会剧增，毕竟如今的长安都能算十室九空了。”
听了李儒的建议后，郭汜回答道：“文优先生，我当然知道后勤压力巨大，但马腾和韩遂躲在长平观内，我军如果贸然出击恐生变故。”
“郭将军勿忧，吾有一计可引马腾、韩遂出战。”
“是何计策？文优先生速速道来。”
“郭将军，这马腾、韩遂虽结为盟友，但他们的隔阂毕竟较大，不可能在这么短的时间内相信彼此，我们只需使出离间之计就能逼迫他们出来迎战。”
“文优先生，那我们具体应该怎么做？”
李儒随即在郭汜的耳边声的嘀咕了起来。
听完之后，郭汜立即按照李儒的意思行动了。
入夜后，郭汜派出了一名死士假扮成关中士族向马腾部送去了一封密信。
马腾得知有人前来送信时，他虽然疑惑但还是接见了信使。
郭汜的死士见到马腾后立即道：“韩将军，我这里有家主的一封密信。”
着，死士便从怀里掏出了一封密信。
再马腾听到死士叫他韩将军时，他立马产生了疑心并从死士手中接过了密信。
打开密信看完之后，马腾勃然大怒。
死士见状立即询问起来：“韩将军，你可是对我家主之意有所不满？”
马腾听后哈哈大笑了几声然后怒目而视的对着死士道：“韩遂狗贼安敢如此欺我？”
一听这话，死士立马明白自己该跑了。
可是死士刚刚出营就被候在营外的庞德一刀斩杀。
紧跟着，庞德连忙入营向马腾询问起来。
马腾随即将信中内容告知了庞德。
庞德听后也是义愤填膺的道：“主公，这韩遂果然阴险毒辣，没想到他让主公出兵还打着歪主意，我们要不要现在就杀向韩遂？”
“不可，如今郭汜部对我们虎视眈眈，我们这时与韩遂反目得不偿失，先暂且记下这笔账。”
“主公，那我们还要和韩遂一起攻打郭汜部吗？”
“打，怎么不打？反正韩遂和士大夫的私下交易也得是拿下长安之后，我们现在和韩遂已经倒换了位置，现在是韩遂在明，我们在暗。”
随后，马腾让庞德将晚上发生的事情进行保密。
翌日，当郭汜发现马腾和韩遂还是没有出兵时，他立即找来了李儒询问起来。
李儒随即解释道：“郭将军勿急，我们再观察一两日。”
两日后，就在郭汜等的有些不耐烦的时候，士大夫们组成的一万人大军赶到了长平观与马腾、韩遂合兵一处了。
随着士大夫们的大军汇合，韩遂立即召集了众人准备出战。
马腾在会上看着韩遂和士大夫们交谈甚欢时，他的心里一直是冷笑连连。
与此同时，当郭汜得知有一支万人组成的大军加入了马腾、韩遂的联军时，他立即召见了李儒并对其道：“文优先生，马腾、韩遂的联军好像又增添了一万人。”
“郭将军，此事吾早已知道了。”
“你知道了？你怎么知道的？”
“回郭将军，李将军在收容吾之后便让吾时刻关注着士大夫们的动向，吾在之前便知道有一部分士大夫暗中勾结了韩遂，所以吾才会让郭将军派人使离间之计。”
者无意但听者有心。
郭汜在听到李儒讲的这些内容后他顿时反应过来自己岂不是也一直在李傕的监视之下。
就在这一瞬间，郭汜想起了李傕的官位一直在自己之上，他一直都被李傕玩弄于股掌之间，因为李傕曾经好和他共同掌权，但现在的他慢慢的有点变成李傕手下的样子。
想到不平衡的地方，郭汜的内心产生了争权夺利的心思，毕竟他不想一辈子活在李傕的阴影之下。
紧跟着，郭汜对李儒道：“文优先生，既然你知道士大夫们会来，那我们现在就准备出兵吧！”完，郭汜就命李利和樊稠二人整军备战起来。
没过多久，随着马腾、韩遂和士大夫们的联军出战，郭汜也是带着李利、樊稠和李儒三人出营列阵起来。
两军列阵完毕后，郭汜走了出来对着马腾大喝道：“马腾，你受李将军之恩为何要倒戈韩遂？你就这么报答恩情的吗？”
“郭汜，世人谁不知你和李傕挟持子祸乱朝政，如今整个三辅地区都被你们害的十室九空，我随韩刺史出兵乃是替行道。”听到这里，郭汜大怒。
紧跟着，郭汜立即下令发起了冲锋。
见郭汜部举兵突击，马腾、韩遂和士大夫们的军队也是冲了起来，但他们的联军却是泾渭分明的成了三部分，因为马腾、韩遂和士大夫们都不可能将自己的部队交给别人管辖。
看到联军分成了三部分，坐镇中军的郭汜顿时嘲笑了起来。
很快，两军将士便迎面撞上开始了厮杀。
交战了一会儿，马腾、韩遂和士大夫这边没有统一指挥的弊端显现了出来，他们麾下的士卒不断被西凉精锐碾压，尤其是以士大夫的军队最为脆弱，因为这些将士根本就没经过多少训练。
又厮杀了一阵，士大夫这边的将士终于被西凉军击溃。
随着军阵的一边溃败，马腾和韩遂顿时便明白大势已去。
无奈之下，马腾和韩遂都是下令撤军了，因为他们都不想损失太大。
见马腾、韩遂率部撤离，郭汜并未下令猛追，他只是让李利和樊稠追了一段距离就命他们收兵归来了，因为郭汜也不想损失太大。
自此，马腾和韩遂一共丢下了几千饶尸首后才灰溜溜的退回了凉州，至于那些叛乱的士大夫们，郭汜毫不手软的将这些人尽数斩杀。
大胜之后，郭汜也就率部返回了长安城。