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待曹军养精蓄锐了一晚，曹操这才在第二天子时向彭城发起了进攻。
因为陈家父子驻守南门，所以曹操在西门以主力军强攻彭城吸引刘备的注意，而南门这边则是夏侯惇领偏师前去。
随着曹军主力夜袭彭城西门，刘备连忙带着关羽和张飞来到西门抵挡。
待曹军猛攻了一阵，刘备发现曹军的攻势丝毫没有见缓时，他又调了曹豹的兵力进行支援。
这个时候，陈圭和陈登父子在南门为夏侯惇的偏师打开了城门。
夏侯惇看到南门已开，他立即率领曹军杀进了城内。
随着夏侯惇部进入了彭城，彭城内顿时陷入了混乱的局面。
当刘备得知陈圭和陈登父子竟然打开南门放曹军入城时，刘备顿时明白大势已去。
无奈之下，刘备只得下令突围。
刘备的突围命令一下，彭城内的士卒顿时乱成了一团，因为这其中还有陶谦的旧部。
见此情形，刘备也没有心力去组织了，毕竟逃命要紧。
很快，刘备便带着关张二人往北突围。
至于曹豹，他在抵抗了一阵也是下令投降了。
平定彭城后，曹操立即召见了陈圭和陈登父子并许以职位以安其心。
至于曹豹，虽然他也投降了曹操，但他毕竟不是主动献城，所以他根本就没有受到曹操的重视。
被曹操轻视的曹豹顿时心生恨意，这也为其反叛曹操埋下了隐患。
再说刘关张三兄弟突围之后，刘备立即带着关张二人折道前往了下邳。
这个时候，吕布也是领着残兵回到了下邳。
魏越见吕布归来，他立即打开城门放吕布入城了。
当陈宫得知吕布竟然领着败兵归来时，他立即赶到了城门处迎接了吕布。
吕布看到陈宫后顿时气不打一处来，因为正是陈宫极力让他出兵。
恼怒之下，吕布理都没理陈宫的呼喊就独自离开了。
陈宫见吕布朝自己撒气，他顿时疑惑的扎到了张辽并问道：“文远将军，主公这是怎么了？”
张辽听后很是无奈的将彭城的事情告诉了陈宫。
陈宫听后也是一脸的无奈，但谁叫吕布是他的主公呢，所以他也只能忍下去。
再说曹操拿下彭城后，他顿时召集了群臣并说道：“诸位，如今彭城已克，刘备败逃，徐州只剩下下邳的吕布和开阳的臧霸了。”
“臧霸那边有曹洪牵制，他一时半会儿来不了下邳，我们现在只要攻克吕布就能回过头去剿灭臧霸，到那时，徐州六郡将俱归我所有，不知你们可有破吕布的办法？”
听到曹操这么说，初降的陈登进言道：“主公，下邳吕布有陈宫辅佐，若要破吕布必须离间此二人。”
“元龙有何计策？”
“回主公，吕布刚愎自用，主公只需书信一封给陈宫让其投降，那吕布必定对陈宫有所猜忌，只要二人心生嫌隙，主公大军要拿下邳如探囊取物。”
“元老好计谋！就这么办！”
“传我军令，命大军即刻西进。”
随着曹操的军令传下，曹军主力立即开拔往下邳赶去。
当吕布收到曹军进犯的消息后，他立即调遣部众在下邳集合。
同时，吕布也是派人去向臧霸和袁术求援去了。
待曹操大军兵临下邳后，曹操当即按照陈登的计策给陈宫写了一封劝降信。
陈宫刚收到曹操的劝降信时，吕布也是闻讯赶了过去，因为曹操也同时故意将消息泄露了出去。
当吕布看到陈宫手上的书信时，他顿时怒道：“好哇！陈公台，你不是跟我说你很憎恶曹操吗？为何你手上有曹孟德的书信？”
陈宫一听连忙回道：“主公，臣不知道啊？”
“休得狡辩，将书信给我。”
陈宫本来就身正不怕影子斜，所以他一听立即交出了书信。
吕布拿过书信便打开看了起来。
待吕布看到信上许多关键的地方都遭到抹黑时，他顿时指着书信质问起了陈宫：“陈公台，枉我如此信任你，没想到你之前都是在骗我，来人，给我将陈宫推出去斩首。”
听到这里，张辽等将纷纷劝阻起来，毕竟陈宫是吕布麾下唯一的谋士。
而陈宫见吕布真的要砍自己，他立即说道：“我陈宫对主公忠心耿耿，主公若想杀我尽管取走我的人头，此信定是曹操使的离间计。”
听到陈宫这么说，以张辽为首的吕布部将们也是跟着劝说起来。
吕布见状后顿时犹豫了起来。
最终，吕布还是心软饶了陈宫一命，但吕布的心里已经是彻底不信任陈宫了。
紧跟着，吕布直接带着众将离开了。
陈宫看出吕布已经完全不信任自己时，他顿时心想：‘可恶的曹阿瞒，我是不会放弃与你为敌的！’
再说曹操送了离间信后，他只是间隔了一日便开始试探性的向下邳城发起了进攻。
对陈宫失去信任的吕布当即率领麾下众将开始迎战起了曹军。
待吕布军与曹军激战了一日过后，刘备带着关张二人和数千士卒来到了下邳城附近。
当刘备看到曹军正在攻打下邳时，他立即率部冲了上去。
曹军突然遭到刘备的袭击后，曹操立即下令停止了攻城。
刘备军杀到下邳城下时，吕布见状立即问道：“刘玄德，你来下邳作甚？”
刘备听后连忙答道：“吕将军，如今彭城已经被曹操攻克，我已没有去处，还望吕将军能放我部入城！”
吕布想了一下最终答应了刘备，因为刘备麾下的关羽和张飞皆是当世猛将。
再说曹操看到吕布竟然放刘备军入城了，他顿时感觉很是头疼，因为吕布加上关羽和张飞的组合实在是太强悍了。
因为有些畏惧吕布、关羽和张飞的组合，曹操也就没有再行攻城，他需要另想办法。
过了数日。
开阳臧霸和淮南袁术都收到了吕布的求援信。
臧霸收到书信后虽然有心前去支援却碍于曹洪的兵马牵制而不能轻动。
至于淮南袁术，他在收到吕布的书信后，经过他的再三考虑，他最终决定出兵五万由大将纪灵前去支援，因为袁术也看上了徐州六郡的地方。
再说曹操在下邳城外驻军数日后，他虽然一直苦思破城之计却一直没有特别好的办法，因为吕布、关羽和张飞三员猛将想加已经不是一加一等于二那么简单了，再加上吕布麾下的张辽，就算曹军围攻下邳也难以取得很好的结果。