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纪灵北上的第三日，刘磐率领的三万荆州军也是赶至了宛城附近的渡口。
因为刘磐他们是打算偷袭宛城，所以他们在渡口附近就地驻扎了下来，而后，刘磐立即派人去给曹操送信了。
当曹操得知荆州军已经在宛城附近驻扎了下来后，他顿时召集了群臣并说道：“诸位，荆州军来信了，他们已经在宛城附近驻扎了下来，如今城内的王凯和张绣皆不知荆州军到来，吾有意出奇兵夺取宛城。”
听到曹操这么说，众人都是疑惑不已，因为他们完全没有摸透曹操的想法。
曹操见状也没有说透，毕竟人多嘴杂，他可不想让自己的计划付之东流。
而后，曹操立即书信一封并送往了荆州军大营。
同时，曹操暗地调兵遣将把越兮、乐进和两万兵马调往了西鄂县。
再说刘磐收到曹操的书信后，他也是立即率部乘船北上前往了西鄂县等待起来。
一日过后。
刘磐用船将越兮、乐进和两万兵马运到了宛城的渡口。
而后，越兮、乐进悄悄的率军赶往了宛城的南门外。
至于刘磐率领的荆州军，他们则是按兵不动准备待战事发起时从宛城东面的水门杀进去。
随着曹操的部署完成，曹操在收到消息后立即率领余下的四万大军出营摆阵了。
王凯得知曹军再次出城，他毫无察觉的率领着麾下的九万大军出城列阵了。
曹操见王凯竟然再次全军出动时，他顿时心想：‘王凯，今日一战你就乖乖的退出宛城吧！’
想到这里，曹操立即指挥麾下将士开始列阵。
王凯见状后也是指挥将士列阵起来。
因为王凯兵力占优，所以王凯还是率先向曹军发起了进攻。
曹操见王凯军袭来，他立即下令让麾下将士列圆阵拒敌，毕竟他已经分了两万兵马，再加上前几日连番大战损伤的一万人，他只有四万兵马根本不敢与王凯军正面交锋。
再说王凯见曹操竟然列出了圆阵时，他顿时下令让麾下的九万大军突向了曹军。
很快，曹军便与凯军再次激战起来。
待两军厮杀了一个时辰左右，王凯突然发现有些不对，因为他没有看见越兮的存在。
此时，越兮和乐进正带着两万兵马攻向了宛城的南门。
南门驻守的西凉军看见曹军出现，立即有将领派人去向北门的张绣传信去了。
当张绣得知南门竟然有曹军袭来时，他整个人一下就懵了，因为曹军怎么可能会从南门袭来，此时因为贾诩不在张绣的身边，张绣立即带着北门的一万人赶往了南门支援起来。
待张绣赶至南门城楼，只见南门城楼上已经登上了许多曹军，因为南门这边并无大将把守，且南门这边只有五千守军。
见情势危急，张绣立即率部厮杀了起来。
但此时，乐进却已经登上了城楼。
曹军将士在乐进的率领下也是保持住了进攻势头。
张绣厮杀了一阵发现了乐进的身影后，他当即挥枪杀向了乐进。
乐进张绣杀来，他也是毫无畏惧的挥枪迎战了上去。
因为张绣急于将曹军赶下城，有着一中实力的张绣完全没有发挥出本来的实力，他也是被一末的乐进纠缠住了。
再说张绣率军赶往南门驰援的时候，处理事务的贾诩也是收到了南门告急张绣率军前去支援的消息。
待贾诩深思过后，他一下便料到了曹操的奸计，曹操的真正重心是宛城东面的水门，荆州军已经投靠曹军了。
料到此事的贾诩连忙命城中军士护送着张绣的嫂嫂邹氏前往了西门。
而他则是立即赶往了南门去通知张绣去了。
这个时候，刘磐、黄忠和蒯越率领的三万荆州水军，也是从宛城渡口而出，杀向了宛城的东面水门。
待荆州水军出现后，东门的五千西凉军士立即用弓箭射向了荆州水军。
刘磐见状连忙让士卒躲进了楼船用箭孔射击。
因为楼船有护甲，西凉军的弓箭丝毫没有伤到荆州水军。
待荆州水军的楼船靠近了城门，刘磐和黄忠立即率领部众从楼船顶端攀登上了城楼。
五千西凉军将士见荆州水军杀上城了，他们立即迎战了上去。
刘磐和黄忠见状则是领头杀进了西凉军中。
西凉军将士虽然精锐，但他们面对一末的刘磐和超一的黄忠完全没有还击之力。
待刘磐和黄忠厮杀了一阵，五千西凉军终于胆寒，三万荆州水军随即乘势掩杀起了已无战意的西凉军。
很快，宛城的东面水门宣告被破。
拿下城门后，刘磐命黄忠领一万兵马杀向了宛城的北门去截断王凯军的退路。
而后，刘磐又留下蒯越和一万兵马驻守东门。
至于刘磐本人，他则是亲率一万兵马杀向了南门。
这个时候，贾诩终于赶到了南门并发现了张绣的踪迹。
当贾诩见到张绣还在和乐进厮杀，他立即命士卒大声传话。
张绣突然听到士卒的喊话后，他一个不小心便被乐进伤了一下，但张绣也趁机脱离了战斗。
而后，张绣迅速赶到了传话的士卒身边询问起来：“你说什么？”
这时，贾诩才出来对张绣说道：“主公，大事不妙啊！曹操策动了荆州军，只怕现在东门已经失守了，请主公速速随我从西门突围，宛城已经不保了！”
突然看见贾诩出来说话，张绣楞了一下连忙追问起来：“我嫂嫂呢？”
“臣已命军士将邹夫人送往了西门了。”
“好，我们就撤军。”
随后，张绣连忙下达了撤军的命令。
得到军令的西凉军士卒顿时放弃了与曹军厮杀，并跟随张绣往西门而去。
再说乐进见张绣率军撤离，他并未深追，因为曹操的目的是夺下宛城。
紧跟着，乐进立即派遣士卒为城外的越兮打开了城门。
随着越兮杀进城去，乐进和越兮顿时率部往城内攻去。
很快，刘磐军便与越兮、乐进军碰面了。
两支分属不同阵营的兵马碰面后，他们顿时商量了一下然后便开始清剿起了城内的西凉军。
这个时候，王凯终于确定了自己的心中所想并下令鸣金了。
紧跟着，王凯连忙派出了秦琼前往宛城的北门查看。
待秦琼赶至北门，他立即大声的叫门起来。
此时，黄忠早已率部接管了北门。
当黄忠听到秦琼的叫门声后，他顿时朝着秦琼的脚边射了一箭并大喝道：“宛城已被我荆州军拿下，再靠近一步便是死路！”
秦琼看了看脚边的利箭后顿时气炸了，但军情紧急，他立马赶了回去向王凯复命了。
王凯在得知宛城竟然失陷后，他顿时便大声喊道：“众将士听令，随我杀回宛城！”
一听这话，徐勣连忙劝说起来，因为继续交战下去他们就要腹背受敌了。
徐勣劝说后，其余众人也是劝说起来。
无奈之下，王凯只得下令往西撤退。
在撤军的时候，王凯也是留下了薛礼领一万兵马断后，毕竟曹操还在虎视眈眈呢。