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成汉政权的皇帝李雄虽然接纳了许多北方的难民，队伍得以壮大，但却并没有因此有多开心。
因为前不久的318年春天，贤相范长生在睡梦中离开了人世。
范老先生活了整整100岁，算得上是寿终正寝，但李雄正仰仗他的辅佐，能再多留他几十年也觉不够，因此在他死后十分伤感。
而除去范长生，还有一件事也让他痛心疾首。
梁州督导官李凤一直以来尽职尽责，是成汉政权不可多得的忠臣良将，对国家的繁荣稳定贡献很大，然而就在范长生死后不久，居然起兵叛乱。
说起来他也不是发自肺腑的与朝廷决裂，只因李雄的侄子李稚心胸太过狭窄，见不得李凤那么受李雄的重用，于是利用自己的关系常常对李凤进行打压，工作上各种阻碍，生活上也制造各种麻烦，李凤几次上书成都请求得到公正处理，但李雄一直没放在心上，终于酿成了灾祸。
听到李凤起兵的消息，李雄的心情是很复杂的，他知道李凤的才华，自然很想挽回局面，可又知道李凤的高傲，既然决定起兵，那便是回不了头的。无奈之下，李雄亲自带兵前往镇压，在基本把对方困住的情况下，转手交给了皇家师傅李骧，李骧很快将其擒获并斩首。
经历这阵风波，倒不至于让成汉垮台，但总是成了李雄心中的阴影，长久挥之不去。
对于东晋王朝，地方大而且人员混乱，自然也存在各种隐患。
在南方作乱7年的杜曾显然就是晋王朝绝对不能忽略的大问题。
杜曾最初司马歆部下任职，但真正崭露头角还是在312年参与了胡亢的叛乱。胡亢也是司马歆的部属，于312年在竟陵起兵造反，自称楚公，然后任命杜曾为竟陵郡长。杜曾后来发现胡亢太过凶残，动不动就杀手下的官员，惟恐自己也被害，于是决定先下手解除威胁。
到了313年，各地出现许多流民叛乱，杜曾便联络了其中一个叫王冲的变民首领，假装要跟他里应外合攻取竟陵城池，以此骗其部众牵制胡亢。胡亢得知敌人来袭，便派出主力部队出城拼杀，杜曾于是趁着城内空虚，一举将胡亢斩首，然后吞并了他的部众。
同一年，他又联合陶侃的参议官王贡把王冲除掉，势力逐渐壮大，等到315年和安南将军第五猗会师，更是成了晋王朝的大敌。
进入317年，陶侃被调离荆州之后，新上任的荆州督导官王廙薄才寡德，使得当地郑攀、马隽等将领纷纷叛逃，杜曾紧紧地抓机会与其结盟，打得王廙十分狼狈。
下游的王敦得知杜曾势力壮大，便下令武昌郡长赵诱和襄阳郡长朱轨等人率大军西上讨贼。郑攀眼见大军来袭，惟恐落得个身败名裂的下场，便有心投诚，没想到王廙竟然很志得意满的接纳了，杜曾见状倒是发现了某种机会，也派人向王廙传达归降的意思，并声称可以攻击襄阳的第五猗来赎罪，以此搏得对方的信任。
王廙不费一兵一卒就能解除危机，自然是喜不自胜，但竟陵郡长朱伺提醒他杜曾狡猾得很，不可轻易相信。王廙以为朱伺老糊涂了，完全不放在心上。结果杜曾果真趁着政府西上招降之际，调动兵力攻击附近的扬口垒。
此时马隽的妻子仍在扬口垒，朱伺的部将主张把她的脸皮剥下来让马隽停止和杜曾合作，但朱伺认为这么做并不能达到休战的目的，白白增加敌人的愤怒值，于是专心把守城池的南门。
杜曾久闻竟陵有一能征善战的老将朱伺，便避开南门，由北门攻打，不多时便把北门的守将击败，然后一鼓作气向朱伺发起突击，朱伺身负重伤，凿破船舱从水下游了几十米之后才安然逃脱，但因负伤严重，已是危在旦夕。这时杜曾托人向他传话：“马隽感谢你保全他的妻子，如今阁下全家内外一百余口都交给马隽，他会尽心保护，欢迎你随时回来。”
朱伺既知家人无恙，便再无牵挂，也让人给杜曾传递信息：“我已60多岁，无力再跟随你当强盗了，纵是一死，也要回到南方，妻子安危，交付你手。”没多久便伤重而死。
本年8月份，王敦派出的援军终于抵达战场，双方在女观湖展开激战，晋军竟然全军覆没，赵诱和朱轨全都战死，杜曾顺势直扑沔江，威震江南。
王敦眼看局势失控，赶忙找到了豫章郡长周访，承诺只要能击斩杜曾，就以荆州督导官相赠。
周访得此激励，顿时斗志高昂，带着八千人的豫章兵团挺进沌阳，然后让将军李恒在左翼督阵，许朝在右翼督阵，周访则坐阵中间，准备打一场刺激的防守反击战，紧接着下令：“若一翼战败，就连擂战鼓三声，两翼全败，则擂六声。”为了稳定军心，居然想到在阵中捕杀野鸡，以向士兵传达将帅的从容不迫。
杜曾率先攻打左翼，李恒一时难以招架，所幸赵诱的儿子赵胤为父报仇的心情十分迫切，几次被击溃都重新迅速集结，带着士兵进行殊死搏斗，让左翼的防线不致很快瓦解。
然而杜曾倾全军之力攻打周访三分之一的防卫兵，优势明显，赵胤终究难以支持，派人向周访告急。周访没料想两翼的兵力这么快就被敌击破，顿时暴跳如雷，下令两翼的将领必须死守至黄昏，敢退兵者立斩无赦。
赵胤好像被点燃了一般，谨遵将令，联合右翼的士兵组成一字长蛇阵法，接着又变月半弯，使出浑身解数，终于撑到了夕阳渐红。
周访眼见时辰差不多了，密令两翼的残余士兵紧急退回中阵，会同中阵的八百生力军，一起组织最后的决战，并严令众将士听到鼓响才可行动。
杜曾带着疲惫的部众终于打到了周访的中军帐外，但发现眼前的气氛静得出奇，正要试探着进攻时，只听一阵急促的鼓响之后，近一千名威猛的汉子从营垒中跳了出来，个个面目狰狞，好像从地狱地爬出来似的，杜曾军大乱，很快被打得节节败退，死伤一千多人。
周访的将领认为大家都急需休整，建议明天再战。但周访当即否决了，他深知杜曾骁勇善，自己以逸待劳占个便宜，若是多等一天，局势就不好预测了，于是带着剩下的士兵展开追击，迅速平定了长江沔江一带。
杜曾被迫退守武当，周访则因功获封梁州督导官一职，不久进驻襄阳。
(本章完)