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刘宋已投降北魏的青州，局势还有变化。
寻阳政权刚覆灭时，刘彧派青州督导官沈文秀的弟弟沈文炳，携带诏书前往召抚沈文秀归附朝廷，又派辅国将军刘怀珍，率步骑兵混合兵团三千人，与沈文炳同行。
然而沈文炳一行人还没到达，便得知镇军将军张永攻击彭城的大军溃败，北方军情紧急，刘怀珍只得退回山阳，沈文秀则趁机攻击建康朝廷委任的青州督导官明僧暠。刘彧于是让刘怀珍改变方向，指挥龙骧将军王广之，率骑兵五百人、步兵两千人，前往救援。
刘怀珍赶到东海后，明僧暠已退守东莱，而朝廷军队直到朐城才得到消息，军心骚动不已，有人主张退保郁洲，刘怀珍分析认为沈文秀打算将青州归附北魏，古齐国土地一向民风彪悍，怎么甘心让衣襟开到左边，当今应长驱直入，宣扬国家的恩德和威严，各地叛变的城池，送一封书信即可收复，何必守在这里，不肯出动，自己阻挠自己。
大家最终同意了刘怀珍的决定，不久抵达黔陬，沈文秀任命的高密、平昌两郡长，先后弃城逃走，刘怀珍又把沈文炳送到东阳，让他传达朝廷旨意，沈文秀仍拒绝投降，让长广郡长刘桃根率数千人，驻防不其城，严密戒备建康军队。
沈文秀声名在外，刘怀珍的将领都主张筑城备战，刘怀珍说：“我们人少，粮秣不足，孤军深入敌境，应该利用他们没有防备的良机，让精锐部队立即攻击。”力排众议，派王广之率一百名骑兵奇袭不其城，顺利攻克。
此战对青州军打击不小，加上民间百姓普遍倾向于归附建康，大势所向，沈文秀的倔强根本无济于事，只好派使节请求投降。
刘彧任命沈文秀仍为青州督导官，不久崔道固也投降，刘彧任命他为冀州督导官。
北魏受降大军乘兴而来，却突然被告知对方已经改了主意，愤怒的情绪瞬间上涌，平东将军长孙陵率大军南下进攻青州，征南大将军慕容白曜，率骑兵五万人继进。
慕容白曜是慕容皝的玄孙，慕容家只是陷入了家族的泥沼，并不是亡种绝代，偶尔也能跳出一两个角色。
慕容白曜抵达无盐后准备立即攻击，部属将领及参谋官普遍都认为攻城的武器还不完备，行动不应急躁，左军政官郦范反驳他们说：“我们用轻装部队发动远途偷袭，深入敌土，怎么可能久留，而且申纂认为我们来得太快，在没有喘一口气之前，不会攻击，一定没有戒备，如果出其不意，可以一战而定，应当速战速决。”
慕容白曜于是佯装撤退，然后在午夜时分回军，于467年3月3日凌晨，向无盐发起猛烈攻击，没多久便攻破城池，将申纂斩首。
慕容白曜打算把无盐城的百姓当战利品赏赐给部下，郦范进言道：“古齐国地区形势重要，应有长远经营的计划，而今王师刚入境，人心慌乱，城池连接，互相观望，都有固守不降的气节，假如不用恩德和信誉安抚怀柔，很难平定。”
慕容白曜同意，一律赦免。
休整两天之后，慕容白曜又将进攻肥城，郦范再次建议说：“肥城虽然小，但攻击起来，颇费时日是，胜之不能增加声势，失败则有损声威，他们看到无盐城破的惨状，遍地死伤，不会不感到恐惧，如果送去一封警告信，他们即令不投降，也会四散逃走。”
慕容白曜也再次接纳，让郦范修书一封，送到城中，肥城果然崩溃，魏军共俘获粟米三十万斛。
有郦范的辅助，慕容白曜又极具从善如流的品质，加上颇有将才，魏军很快又夺取垣苗、糜沟二城，只十天左右的时间，一连克复四座城池，声威震动山东半岛。
郦范是著名地理学家、《水经注》作者郦道元的父亲，算得上是这一时期的北魏名臣，为儿子留下了丰富的资源，也为郦道元后来在地理方面的建树起到很大的助力作用。
魏军不久便抵达历城城外，崔道固紧闭城门应敌，但沈文秀却让人向慕容白曜投降，请派军队迎接。
慕容白曜以为自己军威所向，沈文秀毕竟屈服了，打算派军前往，但郦范瞧出其中的蹊跷，对慕容白曜说：“沈文秀的家族和祖先坟墓，都在长江以南，而他手握重兵数万，城墙坚固，武器精良，强大时挺身作战，衰弱时起身逃走，况且我们军队并没有逼近他的城下，他怕些什么，竟主动请求我们派军迎接？”
慕容白曜说：“你的意思？”
郦范说：“我看他的使节眼睛一直向下看，说话琐碎而怯懦，一定心怀奸诈，引诱我们走进陷阱，不可轻信！不如先夺取历城、盘阳，再夺取梁邹、乐陵，然后慢慢向前推进，不怕他不屈服。”
慕容白曜说：“崔道固兵力单薄，不敢出战，我们可以通行无阻，一直推进到东阳，沈文秀自知必亡，所以望风投降，有什么可怀疑？”
郦范说：“历城城内兵力雄厚，粮食丰足，不是早晚之间就能攻克，沈文秀雄据东阳，是各城的根本，现在派兵太多，则无法攻打历城，派兵太少，又不足以控制东阳，如果前进被沈文秀拒绝，后退又被各城联军阻击，腹背受敌，绝对不安全，请再加考虑，不要跳进贼寇的圈套。”
慕容白曜再三思量，终于还是放弃行动，而事实证明，沈文秀投诚确实是诈降，阴谋与崔道固夹击魏军。
就在他们互相较量的时候，北魏镇东大将军尉元，骄傲地看穿了边界的复杂局面，上疏朝廷说：“彭城是贼寇的重要基地，如果不驻屯重兵，储存粮秣，则不能守卫，如果军用物资丰富，就是刘彧出动全**队，也不敢窥伺淮北之地。
如果盗贼胆敢攻击彭城，一定从清水、泗水穿过宿豫，下邳如果攻击青州，也必须要从下邳，顺着沂水，穿过东安——这几个地方都是盗贼军事上的必争之地，我们如果能先占领下邳、宿豫，然后驻防淮阳、东安，则青州、冀州用不着对他们攻击，他们就会自动陷落。如果这四座城池不肯屈服，即便我们占领了青州、冀州，居民仍然回头向南，怀侥幸之心。
我愚昧地认为应该征召逗留在青冀二州的作战部队，先行平定东南的土地，断绝刘彧北伐的念头，消除愚民回归南方的愿望，使他们认识到夏季雨水虽大，却没有河道可走，冬天陆路虽通，却没有高大的城墙可以固守，如此淮河以北土地就可全都占领。
兵贵神速，迟则生变。如果进入雨季，对方因河道畅通，得以运送粮食，增派大军，再作进击，恐怕淮河两岸居民，将改变立场，则青冀二州难以攻克了。”
这番分析入木三分，冯太后着令尉元一切以国家大计为重，可以相机行事。
接下来双方开始明暗的拉锯了。
沈攸之亲自运粮到下邳，为前线提供补给，北魏则不断派清水、泗水间的居民向沈攸之宣称薛安都打算回归祖国，请求派军前往迎接。
薛安都到底是一代名将，刘宋副司令官吴喜认为宁可信其有，不可信其无，请沈攸之派一千人去接薛安都，沈攸之坚决不准。
此后通风报信的人越来越多，吴喜坚持应该派军，沈攸之于是把那些前来“告密”的人集中起来，对他们说：“各位既有这份诚心，如果与薛家的一个子弟同来，我就代表皇上行使职权，任命你为本县县长，依照你们的意愿，如果不能，就不必空着双手跑来跑去了。“
那些人面面相觑，最终一去不返。
吴喜等人无话可说，不再提起迎接薛安都一事，沈攸之让带兵官陈显达率领一千人进驻下邳协防，然后自己返回基地。
这时刘彧再下诏书，催促沈攸之进击彭城，沈攸之认为清水、泗水正是干枯季节，粮食运输难以为继，绝对不可轻易采取军事行动，使节往来七次，刘彧勃然大怒，于8月23日，任命沈攸之代理南兖州督导官，强迫其率军北上，徐州总部行政官萧道成，率一千人接替沈攸之，进驻淮阴。
(本章完)