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548年10月22日，侯景渡江的消息传开，萧衍紧急下令建康进入戒严状态。
侯景登岸后，首先派一支军队奇袭姑孰，生擒淮南郡长、文成侯萧宁，很快又攻克南津，一路所向披靡，沿途梁军闻风丧胆，或逃或降，颇为狼狈。
太子萧纲发现事态紧急，全副武装进宫面见萧衍，请示应敌谋略，萧衍正感心烦意乱，告诉他：“这是你自己的事，岂不是多此一问，内外军政，全交给你。”
萧纲虽然也年近半百，但因为南方久无战事，所以历练的机会并不多，突然被告知总揽全局，心里还是有些慌张。
不只是他慌张，城内军民全都诚惶诚恐，倒不全因为害怕未知的敌人，还有个最现实的问题，那就是大军都已外调，城防空虚。
雪上加霜的是，中央至今不知道萧正德已经叛变，萧纲还把他安排在了朱雀门镇守。
就在当天，侯景挺进到慈湖，建康城瞬间陷于混乱，皇家大道上的百姓互相攻击抢劫，街巷全被切断。
萧衍坐不住了，因为平民百姓无人肯应募当兵，所以下诏赦免东西郊铁厂、皇家御库房造币厂的所有苦工，以及建康监狱囚犯，从中选拔应敌的猛士，另任命京畿卫戍总司令、宣城王萧大器，当首都中军区司令长官，让羊侃让军师将军，充当副司令长官，南浦侯萧推，守卫东府，西丰公萧大春，守卫石头，轻车将军府秘书长谢禧，始兴郡长元贞，守卫白下，韦黯与首都西区卫戍司令官柳津，分别守卫宫城各门和各殿堂，又把各部所有公款全都集中德阳堂，供应军需。
萧家大字辈的几个人都是萧纲的儿子，按年龄从大到小排序分别是萧大器、萧大临、萧大春。韦黯一早发现不对劲，就逃回建康了。萧推是萧秀的儿子，柳津是柳仲礼的父亲，
10月24日，侯景大军抵达板桥，为侦察首都城中的防卫情况，假意派徐思玉晋见萧衍，诈称二人已分道扬镳。
萧衍得知徐思玉弃暗投明，第一时间接见了他，并详细询问事变的始末，徐思玉眼看萧衍满脸期待的状态，知道这个菩萨皇帝已经中计，想不到计划进行如此顺利，于是临时改变思路，准备找机会刺死萧衍，便表示有机密事务需要单独奏报。
萧衍迫切想知道击退侯景的策略，几乎想都没想就准备让官员和左右侍从全部退出，立法院立法官高善宝当即劝止：“徐思玉从贼窝里出来，所说真假，难以证明，怎么能留他一个人单独停在金殿。”
朱异坐在一旁，插嘴说：“徐思玉怎么会是刺客。”
但萧衍却由此警觉起来，便表示在场都是亲信，让徐思玉但说无妨。
徐思玉既无法与萧衍单独面对，便胡乱说了些没用的消息，退出之后才呈上侯景的奏章：“朱异等人专权弄势，请允许我率武装部队，进京朝见，肃清君王身旁的奸邪，我一片赤诚，日月可鉴，可派明白事理的立法官出来听取我的陈述。”
朱异和萧衍一起看了侯景的奏章，当看到自己的名字，不禁虎驱一震，萧衍也忍不住看他一眼，但并没有多说什么，为了挽回局面，只好答应侯景，派两个“明白事理”的官员前往谈判。
立法院立法官贺季和图书管理员郭宝亮算不算是明白事理，根本没人关心，总之由他二人跟随徐思玉一起前往板桥听取侯景的陈述。
侯景煞有介事地面向北方接受圣旨，贺季传达萧衍的口讯，问他：“你这次军事行动，目的是什么？”
侯景异常平静地回说：“当皇帝。”
贺季几乎不敢相信自己的耳朵，毕竟侯景还是一副卑恭屈膝的模样，像极了一个忠臣良将，但说出的话却与本身的状态相差十万八千里，这种反差何止令人震惊，更加嘲讽滑稽。
王伟赶忙解释：“朱异败坏国家，我们只铲除奸恶。”
但侯景显然已不在乎对方是怎么看待自己的，起身立即换了一副状态，恶狠狠地下令把贺季扣押，只放郭宝亮回宫。
随着侯景离建康越来越近，建康近郊的居民争先恐后逃入城中，社会秩序更加混乱不堪。
萧梁立国47年，除了偶尔几次对外战争，国内几乎从未有过纷争，不但普通百姓，新生代的将士也是慌张不已，而过了这几十年，建国之初那些老将们都已去世，国内少有独当一面的人物，尤其在大军驻防外地的情况下，建康城中更是岌岌可危。
放眼全城，此时唯一能倚仗的只有首都城中军区副司令长官羊侃。
郭宝亮刚刚进宫，侯景已率军抵达朱雀桥南。
萧纲让临贺王萧正德把守宣阳门，太子宫学士庾信把守朱雀门，他则亲自率城中文武官员三千多人，在朱雀桥北扎营。
眼看敌人势大，萧纲准备让庾信拆除朱雀桥，阻止侯景军前进，萧正德劝阻说：“人民看见拆除浮桥，一定大为惊骇，现在的要务是先安定人心。”
萧纲想想也对，便带人把守桥头，严镇对待。
这时侯景大军忽然杀到，个个头戴铁面帽盔，形状狰狞可怖，令人不寒而栗，梁军瞬间斗志全无，庾信赶紧下令部众拆除大桥，毕竟已来不及，只拆除了一小部分就被乱箭逼退。
南塘游击部队司令沈子睦，是
萧正德等政府军退却之后，立即把浮桥修复，让侯景军顺利通过。
梁军的战袍是红色的，侯景军的战袍则是青色，萧正德事先特别准备了外红内青的战袍，眼看时机成熟，立即下令全军战袍反穿，与侯景军完全融合。
萧纲还不知庾信逃亡，仍派王质率三千人挺进到中央禁军总监部协防，结果与侯景军遭遇，还没有列阵，王质就落荒而逃。
萧正德如愿与侯景碰面，在马上拱手行礼，然后引导侯景大军从宣阳门进入建康。
不多时，侯景乘胜进到皇宫门外，宫城内外人心惊慌失措，羊侃宣称得到飞箭传书，邵陵王萧纶和西昌侯萧渊藻的两路援军已经接近，大家心情才稍稍平定。
城内的人不知外面的情况，但城外的人却都很清楚，援军在短期内是不可能赶到的，建康注定要落入贼人之手，白白耗下去也没有意义。西丰公萧大春直接放弃石头，投奔京口，谢禧和元贞也放弃白下，逃往城外，要塞司令彭文粲，更是献出石头城，投降侯景。
10月25日，侯景让人高举黑色大旗，率军环绕宫城一周，向宫内示威，又用箭把奏章射到城中，奏章上说：“朱异蔑视政府，玩弄权力，随意作威作福，我被他诬陷，想把我害死，陛下如果诛杀朱异，我就拔转马头，回到北方。”
萧衍问太子：“有没有这种事？”
萧纲默默点下了头。
萧衍难得怒气外露，当场就要处死朱异，萧纲劝说：“匪徒不过用朱异作为借口，今天就算把他杀掉，也不能化解目前的危急，反而留下笑柄，等匪徒平定后，再杀他不迟。”
萧衍同意，可是如何击退侯景，却成了大问题，因他发现自己居然束手无策。
侯景不见朱异的人头，于是开始指挥大军攻城，战鼓雷鸣，喊杀声震动天地，大司马门、东华门、西华门先后陷入火海。
羊侃让人在城门上凿洞，把水从洞口灌出去浇火，萧纲亲自捧着银鞍，前往赏赐将士，督促大家翻出城墙运水，如此折腾许久才把大火扑灭，但这几处城门毕竟是不中用了。
与此同时，侯景大军用长柄刀斧猛砍东掖门，眼看就要砍开，羊侃又在门上凿出洞孔，用长矛刺杀砍门的敌人，勉强坚持一波。
就在城内守军忙得焦头烂额之际，侯景已占领各宫门管理处，萧正德占领首都东区卫戍司令官指挥部，侯景的将领宋子仙占领太子宫，范桃棒占领同泰寺，偌大的建康城，只剩下皇宫这一处安宁之地，距离沦陷也只不过一步之遥。
东宫与皇宫距离很近，侯景的军队爬到东宫墙上，疯狂向皇宫内发箭，射死不少太监宫女，让宫内气氛更加紧张。
当天入夜，侯景就在太子宫摆设筵席，饮酒奏乐，并把太子宫的宫女、歌女、舞女数百人，分别发配给士卒，于是士卒们更加卖力效劳。
太子萧纲眼见自己的府邸被贼人占领，一时怒不可遏，派人纵火焚烧殿台及珍藏的图书，我的东西就算毁了也不能便宜了你！宁折不弯的意志令人“肃然起敬”。
侯景才没那么多顾虑，更不觉得可惜，眼看着大火把所有图书全都烧光，这还不算，他又亲自放火烧毁了皇家马房、士林馆、宫廷库藏部。
第二天，侯景让人制造大量攻城利器——木驴，开始猛烈攻城。
所谓木驴是一种攻城用的盾牌，一个盾牌可以藏六个人。
但木驴碰到石头就没什么威力了，几百只木驴被守军用石头砸穿，侯景再让人制造尖背的改良版木驴，这样就不怕石头了。
羊侃也是个发明家，让人大量制造燕尾火炬，灌满脂油，向城下大量投掷，于是尖背木驴也不顶用，霎时间化成灰烬。
侯景发现木驴强攻无效，便又制造十余丈高的登城大楼，慢慢向城头移动。
但这次羊侃却并不着急想办法破解了，反而变得轻松起来，跟左右部属说：“登城楼太高，而新填平的护城河泥土仍很松软，登城楼推到那里一定倾倒，我们可以躺在床上看他表演。”
登城楼眼看逼近城头，果然到护城河的位置轰然倒塌，楼上士卒伤亡惨重。
侯景既无法攻克皇宫，士卒又大量伤亡，于是改变策略，决定实施长期围困，于是在皇宫外修筑长墙，进行严密包围，隔绝内外消息，同时再一次上疏，请求诛杀朱异。
朱异恼羞成怒，与张绾商议出军反攻，羊侃反对说：“不可以，而今出击的人太少，不能击破盗贼，只能挫败自己的士气，出击的人数如果太多，万一战场失利，城门太窄，吊桥太小，一定引起大量的死伤逃亡。”
朱异拒不接受，派一千人出城迎战。
但这一千人并非敢死队，还没与侯景接触，就被敌人的声势吓退，为了抢夺吊桥，被挤到水里淹死超过大半，慌乱中又被俘虏了许多。
羊侃的儿子羊族就是俘虏之一。
侯景把羊族押到宫城门下，逼迫羊侃投降，羊侃说：“我牺牲全族报答主上，仍恨不能满意，岂在乎一个儿子，最好早早杀掉。”
侯景不禁眼睛一亮，心想这货倒跟自己有得一拼，隔了几天，又把羊族押到城下，羊侃对羊族说：“我以为你早就死了，怎么仍然活着。”说完拉弓向他发箭。
侯景倒被吓到了，赶紧把羊族带回去，他可不不想失去这个人质。
接下来好几天时间，侯景都毫无进展，先前投降的历阳郡长庄铁，开始重新思考自己的前途了，借口说要迎接母亲，率同左右侍从数十人返回历阳。
抵达历阳城下，庄铁向侯景所派镇守历阳的将领田英、郭骆说：“侯王已被中央军诛杀，政府让我复职。”
田郭二人大为恐惧，赶紧放弃城池，逃回寿阳，庄铁于是顺利进入历阳，但怕侯景找麻烦，也不敢久留，带着母亲逃奔寻阳去了。
不但是庄铁，许多后来追侯景的将士都开始左右摇摆，不确定是不是要继续造反，侯景意识到这样下去可不对劲，必须有所行动。
(本章完)