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在宇文护与堂弟们斗智斗勇的这几年间，其他国家发生了许多变化。
吐谷浑和突厥之流，远离中原，且并无让人印象深刻的事迹，可以忽略不计，这里的其他国家，当然指的是南朝和北齐。
五十年代的南方，虽然名义上还是萧梁政权，但这个萧梁早就名存实亡了，称呼南朝会更贴切些，而且在557年10月3日这天，萧梁建康政府晋封陈霸先为陈王，10月6日，萧方智正式禅位给陈霸先，南陈政权建立，长江上游的萧梁小朝廷更趋于边缘化。
陈霸先之所以选择这个时间点篡位称帝，是因为到截止本年，南方的几大反对势力总算消停下来，只剩下王琳和萧詧两个人还在倔强地对抗，但他们或是投奔北齐，或是依赖北周，对于江南的政治格局已没有那么大的影响力，陈霸先凭借出色的武力值，一举走上人生巅峰。
在此之前，南朝的局面混乱不堪，陈霸先勉强击退北齐入侵之后，各地反对势力仍然充满活力。
556年6月，时任镇南将军的王琳，派部将侯平不断击破萧梁江陵政府的军队，但王琳毕竟兵力有限，不能及时支援，侯平渐渐不把王琳放在眼里，最后干脆吞并军队，与江州州长侯瑱结为兄弟。
王琳势弱，不得不派使节携带奏章前往北齐进贡驯服的大象，表示归附，同时也向西魏和萧梁江陵政府称臣，但仍与陈霸先对抗。
进入557年，半独立状态的广州州长萧勃，生擒萧绎时代任命的郢州州长欧阳頠，但很快就把他释放，并协议联手对付陈霸先。
2月1日，萧勃在广州正式宣布反抗建康政府，派欧阳頠当前锋，南江州州长余孝顷立即前往会师响应。
欧阳頠从南康出发北上，驻军豫章苦竹滩，余孝顷留弟弟余孝励镇守郡城，亲率军从豫章前往石头。
这时巴山郡长熊昙朗也扬言共同对付陈霸先，但他暗中却向建康政府效忠，战前突然变节，杀得欧阳頠措手不及，俘获欧阳頠的所有马匹武器。
过了没几天，建康政府委任的平西将军周文育，以结拜兄弟的办法，秘密取得了临川郡长周迪的支持，二人合力生擒欧阳頠，逼退余孝顷，让广州军大受打击。
萧勃也没能坚持太久，失去大量兵力之后，不久便被部属袭杀，周文育继续清理残余势力，广州悄然平定。
5月1日，余孝顷迫于压力，派使节到建康投降，让陈霸先信心大涨，没多久便篡夺皇位，同时派军打击上游的王琳。
虽然王琳势孤，但陈霸先还是极为重视，派出侯安都和周文育两员大军，分属西路和南路，在武昌会师，然后联合发起攻击。
就在大军西上的同时，陈霸先称帝的消息传开，于是这支所谓的西征军瞬间有些名不下言不顺，将士意志动摇，遭遇惨败，侯安都、周文育及副将徐敬成、周铁虎、程灵洗，全被王琳擒获。
这些人几乎全是陈霸先集团的骨干，王琳像打鱼一样把他们一网打尽，可是在南方引起了巨大的轰动，原来持观望态度的地方将领，立场随即变得更加模糊。
王琳接见俘虏谈话，其他人都面露惧色，表情复杂，只有周铁虎最为“嚣张”，言辞尖锐，誓死不服，王琳于是杀之以儆效尤，而把侯安都等人，用一条长长的铁链拴在一起，锁到自己坐舰的底舱，让亲信王子晋看管。
一年后，戏剧性的一幕发生了，侯安都等人竟和王子晋结下了特殊的友谊，向他承诺厚重的礼物，王子晋于是找来一只小船，紧挨王琳的坐舰假装钓鱼，然后利用夜色的掩护，把侯安都等人放走。
经过一年的发展，王琳的部众达十万人，但陈霸先既已称帝，南陈的武装部队势力更为庞大，而且豫章的熊昙朗、临川的周迪、东阳的留异、晋安的陈宝应，这几个老牌地头蛇，在南陈官员的游说下，先后向建康称臣。
放眼江南，王琳唯一的拉拢的只剩下一个北江州州长鲁悉达，而陈霸先也在做他的工作。
王琳任命鲁悉达为镇北将军，陈霸先则任命鲁悉达为征西将军，且都赠送一支乐队和一支舞女，但鲁悉达仍旧不表态，收下了礼物，却不肯就任两方的官职。
鲁悉达控制长江中游，无论陈霸先西讨还是王琳东征，都必须经过他的地盘，位置十分关键，陈王二人既知不能拉他入伙，便开始另想思路，陈霸先派军攻击，王琳则派人向北齐求助，并请求送回萧梁永嘉王萧庄，主持萧姓皇族的香火。
陈霸先的军事行动并不成功，王琳的求救信号很快得到回应，北齐出军护送萧庄返回江南，并任命王琳为丞相、全国各军区总司令长官、主管政府机要，为了政治需要，王琳则派侄子王叔宝，率领辖区内十个州长的子弟前往邺城当人质。
萧庄当初还是王琳从民间找回来的，现在把他从北齐带回，倒也算是有始有终。为了号令统一，也让出师有名，王琳很快就在郢州拥护萧庄称帝。
即便有了这种所谓正统的旗号，但王琳面临的问题并未得到实质性的缓解，新吴山区司令官余孝顷，派和尚道林，向王琳建议说：“周迪和黄法氍都投靠陈国，而暗中寻机会下手，你如果率大军一直东下，他们定是后患，不如先安定南川，然后再向东推进，我愿献全力追随左右。”
王琳于是派轻车将军樊猛、平南将军李孝钦、平东将军刘广德，率军八千人增援余孝顷，让余孝倾指挥三位将领驻防临川故郡。
5月1日，余孝顷率军二万人驻守上塘，一连构筑八个城栅，周迪恐惧之下，请求和解，并承诺供应兵力和粮食。
樊猛打算接受盟誓之后立即回军，但余孝顷贪图破城后可以大肆抢劫美女财宝，拒绝和解，更树立栅栏，加强包围，樊猛大为怨恨，与余孝顷关系破裂。
接下来的围攻效果却不尽人意，周迪牢牢死守，余孝顷始终无法取得突破，而建康政府的高州州长黄法氍、吴兴郡长沈恪、宁州州长周敷，很快就出动，一起增援周迪。
樊猛恨意难解，并没有出手救援，而是选择坐观成败，所以余孝顷的阵地相继陷落，余孝顷被迫抛弃船舰，沿陆路撤退，中途被俘，樊猛等人也没能逃脱。
此时陈霸先有意和解，所以把樊猛送还郢州，只把余孝顷留在建康。
陈霸先的使节赶到郢州后，把当前的形势进行好一番梳理，王琳自己也曾再三权衡，终于答应接受和解，回军湘州，陈霸先则把西征大军调回。
因为和解条件中并没没把余孝顷安全送回的条款，余孝顷的弟弟余孝劢，及儿子余公飏，对此大为不满，据守新吴的旧有基地，仍不肯屈服，陈霸先让开府仪同三司周文育，率各军从豫章出发讨伐。
559年2月，周文育、周迪、黄法氍和熊昙朗联合攻击余公飏，余公飏自知不敌，准备诈降偷袭周文育，但周文育提醒警觉，把他押往建康。
王琳虽与陈霸先和解，但还是派将领曹庆，率军二千人，增援余孝劢。
曹庆派总带兵官常众爱，阻止周文育前进，而自己率部攻击周迪和安南将军吴明彻，周迪战败，周文育也退守金口。
一同讨伐余孝劢的熊昙朗，本就立场不稳，眼看陈军失利，于5月29日，在宴席上把周文育斩首，然后吞并其部众，接着又率军一万人袭击宁州州长周敷。
周敷事先有所戒备，一举击破熊昙朗的攻势，熊昙朗败下阵来，单人匹马逃奔巴山。
南陈的南豫州州长侯安都奉命作为第二梯队西进，得知周文育被害后，只好原路撤退，在撤退中途与郢州政府的班师部队遭遇，经过一番血战，将郢州兵全部俘虏。
余孝劢的弟弟余孝猷，眼看陈军势大，当即率部众四千家，晋见侯安都投降，并作为向导，联手击破曹庆的军队，南陈再取一捷，常众爱逃跑途中被庐山村民斩杀。
与此同时，半独立的北江州州长鲁悉达，因部将梅天养暗中引导北齐军进城，终于不得不选择队伍了，率手下数千人，渡长江南下，向南陈称臣，陈霸先任命他为平南将军、北江州州长。
截止此时，南朝的混乱局面终于平静下来，但只维持了短短几个月的时间，随着陈霸先的辞世，新一轮的内乱再度光临。
(本章完)