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古德里安右翼的莱因哈特将军的党卫军第6装甲军今日则进展缓慢。第20装甲师和第21装甲师指向梅斯河和马斯河的交汇点。进展缓慢的原因一部分是昨天和第2装甲师搅在一起。另一个原因是后续的步兵师已经赶上来，使交通更混乱。到中午，即使使用无线电也无法搞清师以下各单位的位置。十分幸运，他们未遭任何空袭，前方也没有法国掩护部队出现在梅斯河东岸。到晚上， 第20装甲师已经穿越阿登森林，抵达梅斯河岸.（这里，梅斯河和阿登森林几乎直接相连）
莱因哈特将军的装甲军的前方正是那支擅自仓皇撤退的法国第9集团军的骑兵部队，这也是他们未受抵抗抵达梅斯河的原因。法国第9集团军的司令官克拉普将军立即意识到了问题的严重性，下令骑兵部队重返原位置。不过事态的发展已经不允许这样了。前面已经提到，由于他们的擅自撤退，导致了第2集团军的骑兵掩护幕被推过梅斯河，现在如果第9集团军的骑兵前进，则他们自己的侧翼也失去掩护。此时，克拉普将军已经收到情报，估计有至少一个德国装甲师正冲向他的防区。 考虑到他的步兵大部还在路上，正向梅斯河西岸前进，还没有占领阵地，他命令全部骑兵部队撤出战斗，脱离接触，退回西岸。
到现在，法国骑兵部队的前卫行动已经全部结束，法国最高统帅部原来估计他们可以坚持5天，在这个基础上认为德军只能在第9天开始渡河。结果，法国骑兵部队只坚持了2天半，随之而来的德军强渡也早了很多，这对战役的结局将有严重后果。正是从这开始，盟军的步调开始落后与德军，差距并将越来越大。
克拉普将军的骑兵部队摆脱莱因哈特将军的装甲军并没有多大问题，但面对霍特的党卫军第5装甲军，骑兵部队在脱离接触方面遭到很大困难。弗兰德一路快速前进，穷追猛打.“到中午时分，一群群没有马鞍的马跑回来，后面跟着很多负伤的骑兵。马身上和人身上都有很多血。很多马已经瘸了，不得已要开枪打死他们以结束他们的痛苦……”到下午2，3 点，弗兰德的侦察营的装甲车已经到达梅斯河东岸。法国部队进行了短暂抵抗，暂时挡住了侦察营。弗兰德的装甲师是由一个轻装师改编的，所以只有一个坦克团，而非标准的2个。不过，12日中午，落后的第18装甲师的坦克团也暂时拨归他指挥。到下午晚些时候，弗兰德的坦克团试图在追击中夺取桥梁，双方都表现了超人的英勇。
当德国装甲车紧跟后撤的骑兵部队准备过桥时， 一名英国中尉按下起爆按钮，没有反应。他立即冲向桥梁人工引爆。这时候，第1辆德国四号坦克已经快上桥了，1枚反坦克炮弹让它停了下来。从车上跳下一个德国人，手持铁钳，冲向引信。他立刻被法军击倒。 紧接着，驶向桥的第2辆德国四号坦克也被摧毁，中尉这才有机会点燃炸药，桥被炸毁。不过，中尉随即也被炮弹击倒，几乎立刻阵亡。山寨99没有跟上，才造成四号坦克冲到前面的情况。
弗兰德的装甲师在完全控制东岸之后，粗粗检查了河岸。他们喜出望外的发现，在豪克斯附近有一段堤坝居然没有被完全炸毁（法国人担心炸掉它会降低水位，方便德国人渡河）。利用夜暗，一个摩托车营偷偷的过了河，对岸没有法军防守。就这样，战役开始还不道3天，德军已经在梅斯河西岸建立了阵地。德军在豪克斯的偷渡是相当幸运的，首先，茂密的森林妨碍了守军的观察。其次，豪克斯正好是法国第2军和第11军的交界处，负责豪克斯的是第11军的第18步兵师，根据计划，该是将于14日完全抵达。
此时，该师只有6个营在梅斯河西岸，十分单薄。为应付这一情况，根据法国第11军长马丁将军对豪克斯地区的担心，由法国第9集团军左翼的第5摩托化师调来一个营，暂时防守豪克斯。这个营在11日受到命令，在12日下午4点才刚刚抵达指定位置。尽管他们受到严令一定要沿河岸防守，但在对岸机枪火力的威胁下，甚至天黑以后，他们都找借口没有向河岸派出部队。这也正是前面看到法国军队纪律松弛的结果。
法军的组织松散再一次带来了严重后果，尽管第5摩托化师长在13日早上1点已经知道德军（弗兰德）偷渡的消息，但有关情况直到4点才报给第10军军长马丁将军，而第9集团军司令克拉普直到13日很晚才得知这一消息。到那时候，古德里安在色当的攻势将吸引大部分的注意力。马丁将军不得已独自协调反攻。
法国最高统帅部对今天的形势还是十分满意的，大部分的注意力仍然集中在比利时方向。甘末林一天用他自己的话来说，就是从事管理组织上的事务。具体来说就是很多细枝末节的事，其中包括警告马奇诺防线如何预防类似埃马尔要塞式的袭击。他甚至计划把第9集团军和第2集团军的骑兵部队抽调到北面去支援第1集团军。不过在12日下午3点，乔治将军的总部受到了第2集团军发来的警报。在乔治将军的缺席情况下，参谋长罗登将军仍然果断下令，从总预备队中抽调3个师，支援色当方向。这些师包括第3装甲师，第3摩托化师和第14步兵师，全部是第一流的师。他们将于14日按时抵达前线，正好比关键的时间晚一天。另外，由于上述通讯上的原因，没有任何增援部队派给第9集团军。
夜半，色当地区第2集团军的官兵对于第二天将要发生什么已经没有任何幻想。河对岸无数的车辆的引擎的声音震耳欲聋，公路上都是打开车头灯赶路的行军队列，到此时， 徳军已经抛弃了一切伪装。情报已经识别了德国第17,18,19装甲师，第2集团军司令亨特齐格将军于傍晚对全军下令：寸土必争，各级指挥官的荣誉在于能否守住指定阵地。不允许任何动摇，死守马奇诺防线。。。 尽管亨特齐格将军被认为是法国最有才华的指挥官之一， 这个命令仍然浸透着一战精神。
具体来说，法国第2集团军战备情况是很令人担心的。法国第10军所属的第71师，6月10日出发时，因为训练的原因，要赶很远的路程。经过两天强行军，该师的B级预备役人员十分疲惫。到12日晚，该师的师指挥部还没有设立，通讯系统全部是临时设置，电话线都暴露在地面。法国第10军的另一个师，55师也在紧急部署之中。法国第10军军长格兰德萨德将军估计该军最早只能在13-14日夜间才能准备完毕。更关键的是，法军各级指挥人员包括亨特齐格将军在内，都仍然对德军能否在第2天全力猛攻半信半疑。
根据自己的速度判断，法国人估计德军只能在18-19日才能渡河。炮兵方面，亨特齐格又拨给第10军两个炮兵团，加上55师本身就有正常数量2倍的火炮，所以纸面上，色当正面法军有140门重炮。不过，12日晚，色当正面的法军炮兵一部分擅自后退，结果是不能保持对德军的前进路线继续射击。
13日夜晚， 德军各级指挥机构都已经确定明天古德里安将会发动主攻。不过谁也没想到，仅仅担任侧翼掩护任务的弗兰德也将把他的攻势打的毫不逊色。
13日早上3点，弗兰德和他的副官来到河边观察情况。还没到河边时，法军的炮击就迫使他下车步行。很多坦克已经被击中，停在路边 。 到达河边， 他发现他的步兵团正准备乘橡皮艇渡河支援昨晚渡河的摩托车营。形势很不乐观，步兵第6团被对岸隐蔽得很好的火力压制的难以行动，在早上的晨雾中几乎不可能观察到法军火力点，橡皮艇被一条条的击沉。为了提供掩护，弗兰德下令点燃山谷里的几栋房子， 以提供烟幕掩护。这时候，一条损坏的橡皮艇顺河而下，一个受重伤的士兵拼命的喊叫，没有人能去救他。
昨晚偷渡的摩托车营正在顽强的坚持在西岸，已经有若干营连级军官受伤或阵亡。在营长的带领下，该营夺取了一个高地和一个小村庄。此时，这个营所有和河东岸的联系都被法军火力切断，该营的背后还有零散的法军，而对面的抵抗正在加强。此时德军还没有一门反坦克炮过河， 法军一旦使用坦克反击， 后果就不堪设想。弗兰德随后又乘一辆4号坦克前往俾斯麦上校的第7步兵团。（俾斯麦上校后阵亡于北非）第7步兵团的渡河点在豪克斯以南3公里的布维涅。弗兰德到达是第7团已经有1个连过了河，不过法军猛烈的火力阻止了他们继续渡河。弗兰德决定把坦克和火炮调到河边，压制法军。此时，装甲军的司令霍特和集团军司令克鲁格都在师指挥部，饶有兴趣的观察渡河进展。
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